（原標題：【金融頭條】普通債權清償率為1.60% 洛娃集團破產清算方案引爭議）

債務爆雷近六年，宣布破產清算逾兩年，昔日北京市百強民營企業(yè)洛娃科技實業(yè)集團有限公司（下稱“洛娃集團”）的破產清算分配方案引發(fā)了債權人的爭議。

周鵬是一家私募機構的負責人。該機構持有洛娃集團“15洛娃01”“17洛娃科技CP001”債券，合計持有金額超過2億元。

2018年12月，“17洛娃科技CP001”債券宣布違約，至今已近六年時間。2022年8月15日，北京市朝陽區(qū)人民法院宣布，裁定終止洛娃集團重整程序并宣告洛娃集團破產。2024年11月，洛娃集團宣布破產清算已逾兩年，周鵬所在的機構暫未收到清償款。

2024年11月29日上午10點，洛娃集團管理人北京市煒衡律師事務所（下稱“管理人”）召開了第四次債權人會議，審議洛娃集團破產財產分配方案。在此之前的11月18日，周鵬收到了管理人發(fā)來的《關于提請債權人會議審議破產財產分配方案的報告》（下稱《分配方案》）。

《分配方案》指出，普通債權的清償率擬為1.60%（1.5992984%）。這意味著如果該分配方案獲得債權人表決通過，周鵬所在的機構將面臨巨額虧損。在11月29日的會議上，管理人表示，債權人表決截止時間是2024年12月6日18:00。債權人會議表決通過了《分配方案》后，管理人第一時間將通過后的方案提請法院裁定認可，盡快實施對債權人分配。

另一位債權人稱，因涉嫌債券欺詐發(fā)行及信息披露違法，洛娃集團曾被中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）立案調查及處罰。因此，該人士認為，對于投資人而言，目前的清償率是不公平的，甚至是荒誕的。

周鵬稱，洛娃集團牽涉證券虛假陳述責任糾紛。因此，周鵬所在的公司計劃向“15洛娃01”等債券的主承銷商浙商證券股份有限公司（下稱“浙商證券”）、聯(lián)合資信評估股份有限公司（下稱“聯(lián)合資信”）等發(fā)起訴訟，挽回損失。

普通債權清償率為1.60%

歷經六年，周鵬等來的結果是1.6%的清償率。

上述《分配方案》披露，首先，從參加破產財產分配的債權情況來看，法院共確認國家稅務總局北京市朝陽區(qū)稅務局等104筆債權；其中擔保債權48筆，總額為30.03億元；稅款債權1筆，金額為0.026億元；普通債權55筆，總額為48.23億元。另外，已公示且無異議職工債權共38筆，總額為0.27億元。

另有初步確認稅款債權共1筆，金額為0.084億元；初步確認普通債權共3筆，總額為0.033億元；初步確認劣后債權共1筆，金額為0.37億元。已公示但未確認職工債權有11筆，總額為0.017億元。

經濟觀察報發(fā)現(xiàn)，前述104筆債權對應的大部分債權人為機構投資者，包括銀行、私募基金、券商、信托計劃、個別養(yǎng)老保險機構。

從可供分配的破產財產總額來看，自2022年8月12日至2024年9月30日，洛娃集團財產變價及收入包括丫髻山酒店動產變價款、洛娃大廈C座變價款、洛娃大廈A座和B座變價款、金潮玉瑪酒店變價款等合計5.21億元。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產法》第一百一十三條之規(guī)定，結合洛娃集團的實際情況，洛娃集團的破產財產將按照有財產擔保債權、職工債權、稅款債權、普通債權的先后順序分配清償。《分配方案》指出，截至本方案出具之日，已經北京市朝陽區(qū)人民法院裁定確認的普通債權金額以及擔保債權未全額受償轉為普通債權金額共計為73.73億元?？鄢胸敭a擔保債權額、破產費用、預留費用，普通債權清償率為1.60%（1.5992984%）。

北京市煒衡律師事務所在《分配方案》中稱：“鑒于洛娃集團債權人數(shù)眾多，且大多為金融機構，同時洛娃集團價值高、易處置、未擔保財產已經基本處置完畢，洛娃集團破產債權自破產至今已基本確定，后續(xù)預計不會出現(xiàn)大額債權。”

周鵬表示，盡管普通債權人對于上述清償率非常不滿，但是因為洛娃集團的大部分資產已經處置完畢，普通債權人大概率只能選擇接受1.6%清償率，否則可能一分錢都拿不到。

擬向中介機構提起訴訟

因涉及證券虛假陳述責任糾紛，周鵬所在的公司已經針對相關中介機構向北京金融法院提起訴訟。

據(jù)悉，“15洛娃01”的中介機構包括浙商證券、北京潤佳律師事務所、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）、聯(lián)合資信等。

此外，“17洛娃科技CP001”的主承銷商為中國民生銀行股份有限公司。周鵬表示，后續(xù)也將對其發(fā)起訴訟，追償損失。

洛娃集團曾經是北京市百強民企。很多消費者對許晴代言的“洛娃洗衣液”廣告耳熟能詳。

2018年12月，洛娃集團第一只公開債券“17洛娃科技CP001”宣告違約。

2019年5月13日，北京市朝陽區(qū)人民法院裁定受理洛娃集團提出的破產重整申請，并以公開競爭選任的方式，于2019年6月24日指定北京市煒衡律師事務所為管理人。因為破產重整計劃草案表決并未獲得通過，2022年8月12日，北京市朝陽區(qū)人民法院依法裁定終止重整程序并宣告洛娃集團破產，北京市煒衡律師事務所對洛娃集團依法進行接管。

2023年4月25日，洛娃集團收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》。證監(jiān)會指出，洛娃集團部分債券的募集說明書和年度報告存在虛假記載，其中2012年至2017年虛增對公開披露客戶確認營業(yè)收入合計為109.17億元，虛增率為93.34%。洛娃集團以虛假申報文件騙取公開發(fā)行公司債券核準。

針對洛娃集團信息披露虛假記載行為，證監(jiān)會對其責令改正并給予警告，處以60萬元罰款；針對洛娃集團以虛假申報文件騙取“17洛娃01”公司債核準的行為，證監(jiān)會對洛娃集團處以非法所募資金額3%的罰款，即處以3600萬元罰款。

周鵬表示，上述中介機構為債券發(fā)行、流通提供中介服務，理應對債券募集文件及其他所披露信息的真實、準確、完整負責，然而各被告均未履行其法定職責，導致“15洛娃01”債券在發(fā)行時的募集文件及存續(xù)期內披露的年度報告中，存在虛假記載的行為，進而導致原告投資損失。故各被告應對原告承擔損害賠償責任。

除了周鵬所在的公司，經濟觀察報關注到，也有其他債權人陸續(xù)向上述中介機構發(fā)起訴訟，請求賠償。

自2021年9月債市首次發(fā)生中介機構因“五洋債”欺詐發(fā)行案被訴判承擔連帶責任后，“示范效應”逐漸顯現(xiàn)。很多債券違約案件，給相關中介機構帶來“沖擊波”。中介機構被判賠償投資者損失的案例也在逐漸增多。

11月27日，一位華東地區(qū)銀行機構人士告訴經濟觀察報，對于投資者訴訟，從前期違約債券的判例來看，由于履責盡責的邊界較難確定，中介機構大概率將承擔一定的賠償責任。這從質價相符的角度看，確實存在不合理性，且有可能導致“寒蟬效應”，不利于債券市場的穩(wěn)步發(fā)展。對于中介機構，該人士建議還是要以履職盡責作為核心要求，確保通過現(xiàn)場核查、人員訪談、多方數(shù)據(jù)驗證等方式落實盡調工作，并確保信息披露完成，充分提示風險。

巨額資金異常流出引質疑

洛娃集團多筆債券資金的異常流動讓周鵬感到迷惑不解。

周鵬表示，他在對洛娃集團的債務進行梳理時，管理人發(fā)現(xiàn)洛娃集團存在多筆發(fā)債資金異常流出情況。

11月26日，周鵬向經濟觀察報展示了一份名為《關于洛娃集團發(fā)債資金異常流出情況的報告》（下稱“資金異常流出報告”）的文件。周鵬稱，該報告是管理人向債權人委員會提供的材料，落款日期為2023年11月20日。“資金異常流出報告”顯示，管理人通過梳理與審計，發(fā)現(xiàn)洛娃集團的發(fā)債募集資金有相當大一部分通過隱性關聯(lián)公司異常流出。

“資金異常流出報告”顯示，從2014年至2018年，洛娃集團共計發(fā)行債券14次，發(fā)行總額為82.5億元。對于發(fā)債所募集資金，洛娃集團向北京洛娃日化有限公司（下稱“洛娃日化”）轉款共計27.04億元，向北京雙娃乳業(yè)有限公司（下稱“雙娃乳業(yè)”）轉款共計44.64億元。

具體包括：第一，通過洛娃日化資金異常轉出的情況。洛娃日化收到洛娃集團轉來的發(fā)債資金后，共計向北京喜泰貿易有限公司（該公司目前已注銷）轉款9.68億元，向北京華洗精化科技有限公司轉款7.54億元，向北京潤發(fā)科技發(fā)展有限公司（該公司目前已注銷）轉款1.49億元，向豐昌永燦（北京）貿易有限公司（該公司目前已注銷）轉款1.10億元。“資金異常流出報告”顯示，北京喜泰貿易有限公司、北京華洗精化科技有限公司、豐昌永燦（北京）貿易有限公司均為洛娃集團原實控人的關聯(lián)方，因此這三家公司大概率是洛娃集團原實控人實際控制的公司。

第二，通過雙娃乳業(yè)資金異常轉出情況。雙娃乳業(yè)收到洛娃集團轉來的發(fā)債資金后，審計機構核對銀行流水等財務資料后發(fā)現(xiàn)，共計向北京露爾商貿有限公司（該公司目前已注銷）轉款5.87億元，向北京奧港貿易有限公司（該公司目前已注銷）轉款5.20億元，向呼倫貝爾雙娃乳業(yè)有限公司轉款10.65億元等。

管理人在報告中指出，“證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2023〕28號）中所涉及的欺詐發(fā)行和信息披露違法違規(guī)行為，可能涉嫌欺詐發(fā)行債券罪、違規(guī)披露重要信息罪，據(jù)了解，對于涉證券類犯罪，由證監(jiān)會直接移送至公安部安排立案偵查。管理人已多次聯(lián)系證監(jiān)會、公安部，并分別多次致函。關于公安部是否已安排刑事立案，目前尚無確切消息。”“關于前述將洛娃科技、洛娃日化、雙娃乳業(yè)的大額資金轉出的情況，可能涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪，管理人已就此多次前往北京市公安局朝陽分局東湖派出所、北京市公安局朝陽分局經濟犯罪偵查支隊提交材料報案，并對其提出的各項問題進行了說明和回復，但至今仍未獲受理。”管理人在報告中稱。

11月27日，經濟觀察報就上述情況致電北京市煒衡律師事務所相關人士采訪，該人士稱：“我還在忙”，隨后掛斷了電話。

管理人在11月29日召開的第四次債權人會議上透露，洛娃集團的實控人及部分管理人員在破產過程中未能提供必要的配合，甚至可能存在利益輸送的情況。部分行為可能涉及民事責任，有些可能涉嫌刑事犯罪。為此，管理人已向相關機關提起刑事報案，并期待債權人、管理人及法院能夠加強協(xié)作，督促刑事辦案機關加大工作力度，以維護廣大債權人的合法權益。

投資者保護制度亟待進一步完善

聯(lián)合資信的一份研報顯示，根據(jù)現(xiàn)階段可獲取的回收規(guī)模數(shù)據(jù)簡單估算，截至2023年末，公募債券市場整體回收率約為7.84%（公募債券市場回收率為回收規(guī)模與違約規(guī)模的比值，剔除無法獲悉回收規(guī)模的違約債券），較2022年末的8.09%有所下降。

聯(lián)合資信認為，從實踐來看，破產清算已逐步成為我國處置違約債券的主要方式。近年來，我國公募債券市場破產訴訟回收處置案例進一步增加。同時，隨著違約處置機制持續(xù)完善，完成處置的破產訴訟主體逐步增多，違約發(fā)行人的清償方案也不斷豐富。

“但現(xiàn)階段破產程序仍存在處置回收期限較長、后期資金回收不確定性高等問題。未來隨著我國債券市場違約處置市場化程度不斷提高，債券市場統(tǒng)一監(jiān)管進程加快和統(tǒng)一執(zhí)法力度加大，我國違約處置效率有望提升，投資者保護制度有望持續(xù)完善，信息披露制度及違約債券交易機制也將更加完善，我國債券違約處置機制市場化、法治化水平將進一步提升。”聯(lián)合資信稱。

一位投資固收的私募機構創(chuàng)始人對經濟觀察報表示，當下債市部分發(fā)行人在發(fā)債過程中存在財務造假現(xiàn)象，而現(xiàn)行監(jiān)管力度不足，導致發(fā)行人造假成本相對較低，這在一定程度上削弱了對投資者的保護。為了有效遏制這一現(xiàn)象，相關部門必須聯(lián)合對實際控制人進行嚴厲處罰，并追究其刑事責任。

該人士進一步表示，當前，我國債券市場在違約處理方面面臨一些挑戰(zhàn)，其中包括企業(yè)破產重組的進展緩慢，以及對發(fā)行人欺詐行為的監(jiān)管處罰力度不足。為了改善這一狀況，建議監(jiān)管部門在尊重市場自我調節(jié)的基礎上，著力構建一個更加公正、公平，且違約處理更為高效的法治化債券市場環(huán)境。

上述華東地區(qū)銀行機構人士表示，對于清償率，受內外部整體經濟環(huán)境的影響，資產拍賣和處置金額不及預期，因此普通債權人資產償付率較低。債券發(fā)行的中介機構務必要對財務數(shù)據(jù)、抵質押等受限資產以及重要子公司做好盡調以及信息披露，確保債券投資者的利益。

周鵬希望債券市場的重大典型違法行為，如欺詐發(fā)行、虛假陳述和惡意抽逃募集資金等受到嚴厲的懲處，確保債券市場的規(guī)范運作和投資者的合法權益得到基本保障。對于洛娃集團破產清算的進展，經濟觀察報將持續(xù)關注。

（應受訪者要求，文中周鵬為化名）

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